Thay đổi vốn điều lệ công ty là việc làm cần thiết của mỗi doanh nghiệp khi có nhu cầu mở rộng hoạt đông kinh doanh hoặc để phù hợp với quy định của Luật Doanh Nghiệp và các quy định của nhà nước về ngành nghề kinh doanh có điều kiện liên quan đến vốn điều lệ công ty
Theo luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015 quy định:
” Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.”
Các loại hình thay đổi vốn điều lệ công ty bao gồm:
- -Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
- -Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
- -Thay đổi tăng giảm vốn công ty TNHH
Các trường hợp doanh nghiệp được phép thay đổi vốn điều lệ công ty:
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ công ty trong các trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên trong công ty;
b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới vào công ty.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên trong công ty thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật Doanh Nghiệp 2014. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể được quyền không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương đương với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
Trường hợp công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Hoàn trả lại một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký hoạt động doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho các thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh Nghiệp;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật Doanh Nghiệp 2014.
4. Trong thời hạn tối đa 10 ngày, bắt đầu từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh quản lý doanh nghiệp tại quận huyện thành phố. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ công ty; số vốn điều lệ dự định tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty;
d) Họ, tên, chữ ký đầy đủ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết công ty và biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ công ty, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất của doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Căn cứ theo điều 44 Nghị định 78/2015 quy định về Đăng ký kinh doanh doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh tăng giảm vốn điều lệ. Doanh nghiệp cần tiến hành gửi thông báo lên sở kế hoạch đầu tư với nội dung như sau:
- Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên thuộc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo thay đổi tỷ lệ vốn góp bao gồm:
- a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định78/2015 hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
- c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
- d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số CMND hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.
- Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạchvà Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
- Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều 44 Nghị đinh 78/2015, hồ sơ đăng kýtăng vốn điều lệ phải có:
- a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổphần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
- b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
- Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Phụ lục I-15 Mẫu văn bản thay đổi đăng ký kinh doanh, thay đổi vốn điều lệ công ty
| TÊN DOANH NGHIỆP Số: ………….. |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc |
THÔNG BÁO
Về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố ………
Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ………………………………………
Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ………………………………………………….
Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): …………………………………………………………………………….
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
(Đánh dấu X vào nội dung dự kiến thay đổi)[1]
| Nội dung đăng ký thay đổi | Đánh dấu |
| – Ngành, nghề kinh doanh | |
| – Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân | |
| – Người đại diện theo ủy quyền của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức | |
| – Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài công ty cổ phần | |
| – Cổ đông sáng lập công ty cổ phần | |
| – Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài | |
| – Thông tin về người quản lý doanh nghiệp | |
| – Thông tin đăng ký thuế |
THAY ĐỔI VỐN ĐẦU TƯ CỦA CHỦ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Vốn đầu tư đã đăng ký: ……………………………………………………………………….
Vốn đầu tư dự kiến thay đổi: ………………………………………………………………..
Thời điểm thay đổi vốn: ………………………………………………………………………
Hình thức tăng, giảm vốn: ……………………………………………………………………
THAY ĐỔI THÔNG TIN VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO ỦY QUYỀN
Người đại diện theo ủy quyền dự kiến (kê khai theo mẫu Phụ lục I-10): Gửi kèm
THAY ĐỔI THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LÀ NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI CÔNG TY CỔ PHẦN
Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập: kê khai theo mẫu Danh sách cổ đông sáng lập quy định tại Phụ lục I-7 kèm theo Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD (Đối với cổ đông sáng lập có giá trị vốn góp không thay đổi, trong danh sách cổ đông sáng lập không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông sáng lập đó).
Trường hợp thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài: kê khai theo mẫu Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Phụ lục I-8 kèm theo Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD (Đối với cổ đông có giá trị vốn góp không thay đổi, trong danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông đó hoặc chứ ký của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đó).
THAY ĐỔI THÔNG TIN VỀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP
Người quản lý doanh nghiệp dự kiến:
Họ và tên (ghi bằng chữ in hoa): ………….. Giới tính: ………………………
Chức danh: ……………………………………………………………………………….
Sinh ngày: ….. /….. /…….. Dân tộc: …………… Quốc tịch: ………………..
Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: ………………………………..
Ngày cấp: …… /….. /…….. Nơi cấp: ……………………………………………….
Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu không có CMND/CCCD): ………
Số giấy chứng thực cá nhân: ………………………………………………………..
Ngày cấp: …… /….. /…….. Ngày hết hạn: .. /….. /….. Nơi cấp: ………….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: ………………..
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: …………………………..
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………….
Quốc gia: ………………………………………………………………………….
Chỗ ở hiện tại:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: ………………..
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: …………………………..
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………….
Quốc gia: ………………………………………………………………………….
Điện thoại: ………………………………………… Fax: ……………………………..
Email: ………………………………………………. Website: ………………………..
THAY ĐỔI THÔNG TIN ĐĂNG KÝ THUẾ
| STT | Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế | ||||||||||||||||||||
| 1 | Thông tin về Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng:
Họ và tên Giám đốc (Tổng giám đốc): ………………………………….. Điện thoại: ……………………………………………………………….. Họ và tên Kế toán trưởng: ……………………………………………….. Điện thoại: ……………………………………………………………….. |
||||||||||||||||||||
| 2 | Địa chỉ nhận thông báo thuế:
Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: ……………………………………… Xã/Phường/Thị trấn: …………………………………………………… Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ………………………… Tỉnh/Thành phố: …………………………………………………………. Điện thoại: …………………………………Fax: ………………….. … Email: ……………………………………………………………………. |
||||||||||||||||||||
| 3 | Hình thức hạch toán (đánh dấu X vào ô thích hợp):
|
||||||||||||||||||||
| 4 | Năm tài chính:
Áp dụng từ ngày …..…./.……. đến ngày …..…/..……. (Ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán) |
||||||||||||||||||||
| 5 | Có hoạt động theo dự án BOT, BTO, BT không? (có/không): …………. | ||||||||||||||||||||
| 6 | Đăng ký xuất khẩu: ………………………………………………………. | ||||||||||||||||||||
| 7 | Tài khoản ngân hàng, kho bạc:
Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………………. Tài khoản kho bạc: ………………………………………………………. |
||||||||||||||||||||
| 8 | Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô thích hợp):
|
||||||||||||||||||||
| 9 | Ngành, nghề kinh doanh chính[2]: ……………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………… |
Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.
|
Các giấy tờ gửi kèm: -………………… -………………… -……………… |
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi họ tên)
|
Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp 1900 6296
Quý khách có nhu cầu tư vấn thêm về dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh công ty. Thay đổi tăng giảm vốn điều lệ công ty. Liên hệ ngay 1900 6296 để được BRAVOLAW chúng tôi tư vấn.