Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Để thành lập cần những điều kiện gì?. Hôm nay, cùng Luật Bravolaw tìm hiểu chi tiết điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên trong bài viết dưới đây nhé.

Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Thành viên của công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Số lượng thành viên của công ty tối thiểu là 02 và không vượt quá 50 thành viên.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty tách bạch với tài sản của các thành viên công ty.
• Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, công ty được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
• Thành viên công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nhưng phải tuân thủ các điều kiện nhất định.

Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty

• Tổ chức có tư cách pháp nhân; cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
• Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020.
• Số lượng thành viên: bắt buộc phải có 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50.

Điều kiện về tên công ty

• Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
• Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
• Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.

Điều kiện về nghành nghề khi đăng ký thành lập công ty

• Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm và phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;
• Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 (bốn) trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ);
• Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau đó ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp là ngành, nghề kinh doanh chi tiết doanh nghiệp đã ghi;
• Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

Điều kiện về trụ sở chính của doanh nghiệp

• Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có);
• Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.

Điều kiện về vốn điều lệ khi thành lập công ty

• Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Với những ngành, nghề không yêu cầu thì vốn của doanh nghiệp thì các thành viên tự quyết định và đăng ký vốn khi thành lập công ty.
• Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
• Thành viên của công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau:
• Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác;
• Thành viên công ty là cá nhân chết, bị Tòa án tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
• Giảm vốn điều lệ thông qua hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam;
• Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Luật Bravolaw tư vấn điều kiện, quy trình, thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên để khách hàng chuẩn bị.
• Nếu khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Bravolaw luật sư của chúng tôi sẽ hỗ trợ soạn thảo hồ sơ chuyển khách hàng ký để chúng tôi thực hiện các bước tiếp theo.
• Nếu khách hàng tự nộp hồ sơ thì vui lòng liên hệ tới Luật Bravolaw để được cung cấp mẫu giấy đề nghị thành lập công ty miễn phí.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi, lệ phí công bố thông tin đăng ký thành lập công ty

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp.
• Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Phương thức nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng).

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Hiện nay, khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp. Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Trong vòng 01 ngày kể từ ngày công ty có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Luật Bravolaw sẽ khắc dấu pháp nhân cho Quý công ty.
• Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
• Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật

Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Treo biển tại trụ sở công ty;
• Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử;
• Kê khai và nộp thuế môn bài;
• In và đặt in hóa đơn;
• Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.

Ưu điểm của việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
• Số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp như công ty cổ phần;
• Chế độ chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ nên dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

Nhược điểm của việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Không có quyền phát hành cổ phiếu nên hạn chế việc huy động vốn cho công ty;
• Số lượng thành viên bị giới hạn không quá 50 thành viên nên loại hình này không phù hợp với quy mô kinh doanh lớn.