Tư vấn thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Bạn đang tìm hiểu về thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên? Bạn đang cần tư vấn về trình tự, thủ tục, hồ sơ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên? Luật Bravolaw sẽ giúp bạn giải đáp những vướng mắc trên.

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Theo luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân góp vốn thành lập. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

So với các loại hình doanh nghiệp khác, Công ty TNHH 2 thành viên có rất nhiều ưu điểm như: Các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty; Số lượng thành viên không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp; Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty; Phù hợp với những công ty có quy mô nhỏ hoặc không có nhu cầu phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

Với những ưu điểm đó, mô hình công ty TNHH 2 thành viên được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi thành lập mới doanh nghiệp. Bên dưới là thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

1. Căn cứ pháp lý:

– Luật doanh nghiệp 2020;

– Các Nghị định hướng dẫn thi hành.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm những bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ trước khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên.

Các thông tin cần chuẩn bị trước khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên.

– Thông tin về tên công ty: Tên công ty được đặt theo quy định tại Điều 37 Luật doanh nghiệp. Theo đó, tên công ty sẽ bao gồm hai thành tố là “loại hình doanh nghiệp” và “tên riêng”. Ví dụ, đối với thành lập công ty TNHH 2 thành viên thì tên công ty sẽ được đặt là: “Công ty TNHH”  + “Tên riêng”. 

Lưu ý, một số trường hợp bị cấm khi đặt tên công ty như sau:

“Điều 38: Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật này.

Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.”

– Thông tin về trụ sở chính công ty:  Trụ sở chính công ty là nơi đăng ký hoạt động của công ty và được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều 42 Luật doanh nghiệp quy định: “Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).”

– Thông tin về ngành nghề kinh doanh: Quyền tự do kinh doanh đã được Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ghi nhận là một trong những quyền cơ bản của công dân. Vì vậy, Doanh nghiệp được kinh doanh những ngành nghề kinh doanh mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng một số điều kiện nhất định mới được phép kinh doanh. Chẳng hạn như điều kiện về vốn, điều kiện về nhân sự, cơ sở vật chất, có giấy phép kinh doanh,…

– Thông tin về vốn điều lệ: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Pháp luật không quy định về mức vốn tối thiểu hoặc tối đa khi thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu nên doanh nghiệp có thể căn cứ vào khả năng thực tế và nhu cầu kinh doanh của mình để đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định thì doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện về vốn trước khi kinh doanh.

– Thông tin về người đại diện theo pháp luật: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Công ty TNHH 2 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

– Thông tin về thành viên công ty: Theo quy định tại Điều 46 Luật doanh nghiệp, thì “Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân” tham gia thành lập. Như vậy, số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên phải tối thiểu là 02 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên.

Các giấy tờ cần chuẩn bị trước khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

+ Trường hợp thành viên công ty là cá nhân: 

– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

– Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

+ Trường hợp thành viên công ty là tổ chức: 

– Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.

– Văn bản ủy quyền cho người được ủy quyền quản lý phần vốn góp đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức.

Bước 2: Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

– Giấy đề nghị Đăng ký thành lập doanh nghiệp (theo mẫu);

– Điều lệ công ty;

– Danh sách thành viên công ty (theo mẫu);

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên công ty và Người đại diện theo pháp luật;

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với thành viên công ty là tổ chức;

– Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền nộp hồ sơ, trong trường hợp Người đại diện theo pháp luật của công ty không phải là người trực tiếp nộp hồ sơ.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp qua mạng trên trang “Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp”.

Trong thời hạn 3 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp. Nếu hồ sơ hợp lệ thì doanh nghiệp nộp bổ sung một bộ hồ sơ bản cứng (nếu trước đó nộp online) và nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngược lại, nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo hướng dẫn điều chỉnh hoặc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp bổ sung thông tin và nộp lại từ đầu. 

Bước 4: Tiến hành công bố thông tin thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định của pháp luật công ty TNHH 2 thành viên phải công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cần thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 45, Nghị định 122/2021/NĐ-CP có hiệu lực ngày 01/01/2022 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng hạn sẽ bị phạt từ 10.000.000 đồng – 15.000.000 đồng.

Bước 5: Khắc dấu công ty 

Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020: Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây: Tên doanh nghiệp và Mã số doanh nghiệp.